Εδώ και πολλά χρόνια καταγράφονται εμφανίσεις UFO σε όλο τον κόσμο - στο Μπουένος Άιρες, τη Σεούλ, τη Γαλλία, τη Γερμανία, την Κίνα. Αυτό όμως που θα συμβεί το 2011...
Στη μικρή πόλη του Γουάρντενκλιφ, τη νύχτα των Αποκριών, δυο αγόρια ανακαλύπτουν σε ένα εγκαταλελειμμένο σπίτι ένα χειρόγραφο με τίτλο Στοιχειωμένες Απόκριες....
Συντετριμμένος από την απώλεια του πληρώματός του σε δυστύχημα, ο ναυαγοσώστης Μπεν Ράνταλ αναλαμβάνει να διδάξει σε πρόγραμμα εκπαίδευσης των αυριανών...
Tέσσερις φίλοι μεγαλώνουν μαζί, αλλά στη συνέχεια χωρίζουν οι δρόμοι τους γιατί οι δύο απ΄αυτούς αρχίζουν μια ζωή μέσα στο έγκλημα, ενώ οι άλλοι δύο γίνονται...